大型企业集团资本运作策略探讨/罗先初

一、 企业的使命定位
　　每一个有抱负的企业，首先应是一个使命明确、发展定位清晰的企业。所谓企业使命，就是一个企业作为社会成员所肩负的责任和要实现的价值，企业围绕这种责任和价值从事经营和活动。
　（一）企业的基本使命
　　企业是国民经济的细胞，任何一个国家或地区经济素质的强弱，在很大程度上都取决于企业的状况。因此，企业的基本使命就是通过自身的事业，对提高社会生活，为人们创造福利而有所贡献，在这个过程中企业产生适当的利润，从而追求经济效益与社会效益的统一。
无论是国际还是国内，一些成功的或比较成功的企业都有自己鲜明的使命定位，并在企业使命的驱动和约束下，选择各自的产业和经营模式。如浙江广厦控股公司，原本是一家地方性民营建筑企业，为拓展生存空间，办建材厂、搞水电站、投资房地产……开始进入很多相关或不相关的产业，用董事局主席楼忠福的话来说是 “什么赚钱干什么？效果不好。”1999年，企业使命定位于“倡导和建设人类美好生活”，在企业使命的驱动和约束下，广厦的产业选择围绕“倡导人类健康生活方式、建设人类美好生活家园和精神家园”来展开，逐步形成了以建筑、房地产为基础，宾馆旅游、医院、学校、文化传媒为补充的产业链条，先后收购杭州华侨饭店、金华肿瘤医院，兼并重庆一建、北京二建、襄樊路桥，控股浙江青年报，投资职业学院、春秋影视，清晰的产业构架，为广厦的资本运作提供了清晰的目标和思路。
　（二）企业的使命定位
　　企业使命是一种价值驱动，也是一种选择约束。企业使命的驱动力引导企业应该干什么，什么事情有利于提升企业价值；企业使命的内在约束使企业克制冲动，明辩诱惑，理性发展。
　　作为一个有抱负、负责任、要打造“百年老店”的大型企业集团，其使命定位对企业的发展尤为重要。使命定位于什么？作为社会成员，要实现什么价值？这是大型企业集团产业经营和资本运作所要回答的核心问题。企业的使命定位清楚了，企业的产业选择，以及产业经营和资本运作的目的和目标也就清晰了。
　二、 大型企业集团为什么要搞资本运作？
　（一）资本运作的内涵
　　广义的讲，资本运作是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本和生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行综合有效运营的一种经营方式。按照广义的解释，生产经营也包含在了资本运作之中。
目前人们所说的资本运作都是狭义的概念，主要是指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益的经济行为和经营活动。
很多人一提到搞资本运作，很自然的想到就是去搞企业上市、去兼并或收购别的企业。其实资本运作有更丰富的内涵，它包含了资本融通、资本管理和资本经营三个层次的内容。企业内部的资产重组、对外的投资经营、吸收外部投资，甚至企业的租赁、托管等都是资本运作的范畴，我们在搞资本运作时一定要有更开阔的思路，否则就会拘泥于某几种方式，自己捆住了手脚。
　（二）大型企业集团资本运作的现实必要性
　　目前，经济学和管理学界基本上都认为生产经营和资本运作共同构成了企业的经营活动，是企业密不可分的两种经营行为，生产经营是为了把企业做强，资本运作可以把企业做大。
　　以某大型企业集团为例。该集团的生产经营为 “突出核心业务，重点发展电源、矿产、房地产业；把高科技、物资经贸、体育文化作为集团化发展的一般业务；其他非核心业务实行战略重组”的战略定位，已经形成了清晰的产业构架。但是——
　1.集团主业发展需要资本支持
　　（1） 虽然公司管理电厂总容量3200MW，其中全资及控股电厂（机组）总容量，占企业所在省总装机容量的7%，占电网统一调度容量的9%，已经成为该省四大发电主体之一,但公司主要竞争对手——新组建的五大发电公司在资产规模、融资渠道和国家的支持力度等方面相对于该集团都具有明显优势；
　　（2）集团正在开发和探讨的电煤项目，煤炭资源项目，铝土矿等资源产业发展需要大量的资金支持；
　　（3）集团房地产和土地储备都要有广阔的融资渠道。
　2．集团一般性产业发展需要运作平台
　　（1）高科技产业要培育核心业务，建立强大的研发和营销体系，加快产业化、市场化进程；
　　（2）物资经贸要巩固和完善物资营销网络，扩大市场占有，培育企业竞争优势；
　　（3）体育产业要加快市场化、商业化运营，建百年俱乐部，提升企业品牌知名度，提高企业效益和社会效益。
　3．集团非核心业务重组需要退出路径
　　商贸、餐饮、旅游、酒店、工业实业，以及金矿、石膏矿等，作为非核心业务，要通过出售、转让、划转、清算等途径逐步退出。
　　由此可见，该企业集团战略目标仅靠生产经营已经不可能实现，必须要立足于做好生产经营的同时，依靠资本运作，通过生产经营与资本运作相结合，才能突破发展瓶颈，解决发展中的问题。因此，该企业集团要投注更多的力量，研究和推动资本运作。
　l 集团公司的功能定位
　　企业的基本功能有两个：一个是产业经营功能，另一个是资本运作功能。因此一个企业的功能定位无非是三种：
　　 （1）是产业经营的主体；
　　 （2）是资本运作的主体；
　　 （3）是产业经营和资本运作的兼营主体。
　　从该企业集团的发展状况来看，集团公司应是产业经营和资本运作的兼营主体。原因有三：
　　（1）集团光靠产业经营已不能充分发挥其资源优势，必须通过资本运作来提升集团资源效率和资源价值，并通过资本运作促进集团产业经营的发展。
　　（2）集团产业除电源、房地产发展较为成熟，具有较强的自我发展能力外，矿产、高科技等产业还处于培育和成长期，集团公司还必须承担相关产业战略指导和协调发展的任务。
　　（3）集团的资本运作还依赖于产业经营对企业品牌的提升，依赖于产业经营对资本融通的支持。
　三、 企业集团资本运作的目标选择
　　从普遍意义上讲，企业资本运作无非是三种目标：
　 （1）为企业改制和企业产业结构调整服务，促进企业股权结构和产业结构的合理化；
　 （2）为生产经营服务，依靠资本运作扩张生产经营、促进技术创新和发展、防范生产经营中的风险；
　 （3）为企业的利润增长直接服务，通过资产和企业的买卖，直接获取利润。
　　要把资本运作作为一种实现企业战略的手段和保障，结合企业的实际情况，紧紧围绕这三种目标，选择合理的方式，切不可好高骛远，特别是不能脱离企业的产业发展，单纯的为资本运作而资本运作。从上述企业集团所处的发展阶段来看，资本运作的目标还应该主要集中在进一步调整产权、产业结构和为生产经营服务上，只有较好地解决了企业发展体制和产业基础后，才可能有条件和能力去通过资产和企业的买卖，实现资本的直接增值。“欲速则不达”。
　四、 资本运作的基本方式与分类选择
　　一个企业要做好资本运作，必须根据自己的实际情况，特别是自身的比较优势选择合理的方式，别的企业适用的，不一定自己的企业也适用，这就是为什么那么多的企业学德隆，却只有德隆成功的原因。从当前中国企业的创新和实践来看，按照资本运作过程中是否进行资本交易，将资本运作方式分为交易形式的资本运作和非交易形式的资本运作，其具体分类见下图。
　（一）交易形式的资本运作

　　1．上市形式的资本运作
　　　 上市前的资本运作。
　　上市前的资本运作是企业上市资本运作的基础，主要是根据企业上市要求和目的，对企业内部资产实施重组，既满足上市条件，又符合企业上市目的，属于内部资本结构的优化重组。
　　　 上市资本运作
　　- 企业上市。即企业通过公开发行股票募集社会闲散资本。公司上市，一是可以实现直接融资，减轻公司的还贷压力；二是可以构建资本运作平台，更广泛地参与企业重组和并购，进入新的业务领域；三是公司会更加重视企业信誉、增强企业透明度、提高企业的知名度、树立上市公司品牌。
　　- 二级市场产权转让。通过二级市场买“壳”上市或者通过自动报价系统向社会公开募集资本，实现规模扩张。
　　　 上市后的资本运作
　- 增发
　- 配股
　- 并购
　- 买壳
　　2.非上市形式的资本运作
　　 无形资产资本化。目前许多企业已认识到了商誉、服务标准、商标、专利、专有技术、经营权等无形资产的重要性及管好用活这些无形资产对于企业资本运作的重要作用，企业既可以利用品牌、技术等进行资本扩张，也可以通过运营无形资产盘活存量、筹措资本。
　　 企业重组（资产重组、债务重组、破产重组）
　　 债务重组。债务重组有两层含义：一是冲销无法归还的债务；二是改善资产负债结构，改变债权债务关系，或是更换债权人、债权转股权。
　　 破产重组。对严重资不抵债、扭亏无望的企业，依据《破产法》实施破产处理。
　　 企业并购（股权并购、资产并购、承债并购）。
　　 跨国投资经营。企业经营的国际化已成为一种发展趋势，过去多数企业的国际化经营主要停留在直接出口、间接出口和补偿贸易等初级形式上，难以在国际市场取得竞争优势。现在搞资本运作，优势企业可更多地采用合资经营、独立经营、跨国并购、海外上市等国际化经营的高级形式，在海外投资办厂、设立公司，充分利用国外的资本和生产要素，从资本运作的高度营运国际资本，提高企业在国际市场的竞争实力。
　　 参股联合。即企业法人通过共同出资参股，组建有限责任公司，或者是在企业内部实行劳资两合，成立股份合作制企业。
　　 利用外资嫁接改造。吸引外商共办合资企业，是资本运营的重要形式，通过此种形式既可利用国外资本，又可引入先进的技术和管理方法，走企业发展的捷径。
　　（二）非交易形式的资本运作
　　 租赁。租赁是租赁人出租企业部分或全部资产，承租人充分利用企业的经营优势、灵活多变的经营机制，盘活不良资产，为出租企业注入新鲜的血液与活力。
　　 托管。即在不改变产权归属的前提下，以企业资产保值、增值为目的，通过订立委托营运合同，将企业资产委托给提供一定财产抵押或担保的企业法人或自然人经营的一种资产管理形式。托管有整体托管、部分托管、单项业务托管三种形式。
资本运作众多形式归纳起来无非两条：一是资本集中。即凭借自己的优势，聚集资本，把现有的可通过各种方式获取的资本最有效地利用起来，提高资本运营的规模和效益；二是资本分散。即采取精干主体、分离辅助、内部分立、分块搞活，以及改组改造，实行资本的空间转换等方式，以激活呆滞资本。
　　资本运作一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组是资本运作最普通的形式，也是资本运作的核心。
　五、 企业集团资本运作的条件
　　实施资本运作必须充分考虑是否具备进行资本运作的条件。企业一方面应借助于宏观条件如政策支持，法律规范等，另一方面还要求企业自身具备一定的微观条件。首先考虑的基本条件如：（1）具有资本运作的自主决策权；（2）具有追求自身资本增值和资本价值最大化的内在动力和必要的约束机制；（3）具有内在的资本运作风险规避机制；（4）具有一批优秀而稳定的经营者；（5）具有资本运作中纳入和借助其他企业的筹资和融资能力等。
　　其次要重视资本运作成本与风险分析，考虑资本运作带来的市场交易成本、内部组织费用、筹资费用、磨合成本等成本费用是否大于其带来的经济效益。
　　另外还需研究企业是否具备对经营风险、管理风险、财务风险、信息风险、反收购风险、经济体制风险、股市风险、国际经济形势风险等资本运作风险进行防范和化解的能力，并提出相应的对策。
　六、 企业集团资本运作案例：
【案例一：资产重组】
　　赛格集团资产重组
　1．赛格集团基本情况
　　集团成立于1986年，靠2600万元贷款起家。前7年，急剧扩张，用举债和横向联合的方式，聚集168家企业于麾下。由于盲目扩大规模，资源利用效率不高，1992年潜亏已达2亿。1993年开始，进行资产重组。经过四年调整，经济效益大幅提高、国有净资产大幅增值、资本结构明显优化、形成了鲜明的电子高科技主导产业，产生了一批国有资产居控股地位的大型骨干企业。
　　2．赛格集团资产剥离做法
　 对一些资本回报率低,且产品不适应市场需要,不符合集团整体发展战略的企业果断进行清理和解散。
　 对一些承担无限责任的租赁企业和部分亏损严重的国内外销售网点终止经营。
　 对一些参股比例小、经营无前途的企业和虽然处于盈利状态 ,但从整体上看对集团发展帮助不大的企业进行股权转让 。
　 对一些因经营管理不善造成严重亏损、资不抵债的企业 ,根据《企业破产法》规定 ,依法宣告破产 。
　 对一些高新技术项目和产品市场前景看好的中小企业 ,通过并购方式取得实际控制权 。
　 对上市公司中集团拥有的法人股进行运作,按高于每股净资产的价格变现。
　 对个别虽然有前途但客观上很难控制的企业,转让部分股权,收回较大的资金。

赛格集团资产重组示意图：

　 3．赛格集团案例剖析
　　 赛格集团首先调整集团总体发展战略，明确了集团的发展方向和主导产业，确立了集团战略调整的实现途径。为下一步集团内部大规模的资产重组提供了依据并指明了方向。
　　金融驱动是资产重组的关键，因为注入式重组必然需要大量增量资金投入。赛格通过各种渠道融资，如：有效利用政府资源、股权融资及无效资产金融变现。1993年，集团争取到2亿元政府贷款，启动中康玻璃公司的生产和运营，使这一骨干大型企业扭亏为盈。1996年7月，集团重组其八家子公司，先后在B股、A股市场募集资金共3.6亿元人民币。集团从1995年—1998年，积极盘活无效资产调整50多家企业，收回2亿多元资金。
　　 注重无效资产盘活。可以收回部分资金，缓解集团资产重组资金严重不足压力；通过资产剥离甩掉包袱，企业可以轻装前进；盘活无效资产有利于集团总体发展战略的实现。
　　 针对集团发展初期投资过渡扩张，集团立足于内部结构调整和资产重组，而不是盲目向外部扩张。
赛格通过盘活存量，吸收增量，反过来又通过增量投入继续盘活存量。

【案例二：托管经营】
“鞍山一工”——托管经营
　1．鞍山一工托管案各方基本情况
　托管对象
　　辽宁利勃海尔柴油机有限公司、挖掘机有限公司、轮式装载机有限公司为被托管企业，它们均为瑞士利勃海尔投资股份公司与辽工集团共同投资的合资企业。
　　瑞士利勃海尔投资股份公司：是世界工程机械领域三巨头之一瑞士利勃海尔国际有限公司的全资子公司。
辽工集团：资产净值8亿元，生产工程机械，为辽宁四大支柱产业之一。该公司为托管委托方。
　　鞍山一工：是中国第一大工程机械生产厂商，全国500家最大工业企业之一，1994年在上交所上市，本案例中为受托方。

1．托管方式
　托管示意图：
 

　　托管内容
　 被托管资产：辽工集团向鞍山一工委托的托管资产为辽工集团在上述三家合资 企业中的全部股权。
　 受托方权利：受托方（鞍山一工）享有全部经营权和收益权。
　 受托方义务：履行合资合同中所规定的原由辽工集团承担的各项责任；届期，从被托管企业分得的利润或自筹资金，偿还辽工集团投资额的120%。
　 委托方义务：辽工集团在收回其投资额120%之后，以100万元象征价格将托管的三家合资企业股权售予鞍山一工。3．鞍山一工托管案的启示企业托管作为一种高级的资产经营形式，不仅出于所有权和经营权分离的目的，而且通过股权托管而提供了一种新的收购方法。托管并不代表“求救”，托管是一种互利的市场行为，处于建设初期且具有良好盈利前景的优质资产也可以作为托管对象。
  　通过托管，鞍山一工可用托管项目产生的收益来逐步“收购股权”，避免了短期内的高度负债与直接现金支出。

（作者：捷盟咨询首席咨询顾问 罗先初）