中国企业究竟需要怎样的治理结构

很高兴再一次在“中外管理官产学恳谈会”上与 600 多位企业家代表共同探讨关于企业体制以及理顺企业治理结构的问题。我以为我们目前讨论的主要焦点是两个问题：一个是讨论企业治理结构，必须首先要解决产权制度的问题。因为企业治理结构是建立在现代产权制度上的，如果产权制度不解决，所谓的企业治理结构就不可能建立起来；另一个是世界现有的两种治理结构模式中，即单边治理结构和多边治理结构中，我们该选择哪种治理结构模式。

一、为何产权决定了治理结构

要讨论治理结构，首先要讨论治理结构的前提问题，即现代产权制度。当然，产权制度是需要完善的市场经济来决定的。因此，十六届三中全会对产权制度终于做了一个重新的界定，我认为是接近国际水平的现代产权制度，因为它把产权制度中现代化和国际化的问题都已经容纳进来了。

这是一个重大的创举，它表明在未来的中国经济活动中，就企业的范畴来看，那种根本就不是现代企业制度的企业形态——国有企业形态将不复存在了。因为我们现在强调有些行业是需要国有资本控制，也是控股的问题，而国有参股和控股的企业，在严格意义上说不能叫国有企业。

国有企业形态虽然将不复存在，国有资本却永远会存在的。但是，从国营企业到国有企业，再到现在的国有资本，我们已经迈出了很大的一步。当然也有人提出，如果还是国有资本为主体，以我们目前这种管理方法，也还难以谈到所谓现代的治理结构问题。因为现在管理国有资本的还是政府，也就是说政企没有分家，管理国有资本的还不是一个民事主体，当然也就很难谈到现代治理结构问题。我认为这的确需要一个过程。

现在虽然管理国有资本的是国资委，但国资委已经不是典型的政府。国务院现在有三种机构：一种就是 28 个部委，在国外叫做典型的政府，是公务员管理；第二是特别设立机构，如：国资委等，它不是真正的政府，也不是完全的公务员；第三个就是事业单位，如：证监会、保监会等等。这种机构和事业单位在国外都统称为非政府法令机构，不是政府组成，但是法律赋予权力，负责某一方面的事务管理。我们国家因为现在还没有非政府机构法令，上述两类组织还不能成为正规的非政府法定机构，所以还是属于政府领导。也就是说在政治体制改革上虽然我们只走了一半的路，但却在一定程度上减少了国有资本被行政干预的问题。

二、多边治理与单边治理区别何在

世界上现在有两种企业治理结构模式：一种叫单边治理结构。所谓单边治理就是资本统治劳动。也就是说，在一个企业，是资本的所有者说了算。在这种结构里讨论的问题，是股东大会的问题，是董事会的问题和经营班子关系怎么处理的问题。主要讨论股东大会怎么建设，董事会怎么建设，监事会怎么建设，经营班子怎么建设，董事会与经营班子之间的关系怎么协调等等。单边治理是企业界最古老的一种模式。当然，在中国实际上连这样一种模式也还没有建设好。

另一种治理结构的模式叫多边治理结构。多边治理结构又分为两个小的模式：一个是货币资本和人力资本共同治理企业；一个是货币资本、人力资本、劳动要素三方共同来治理企业。我个人是倾向于人力资本和货币资本共同治理企业，我认为劳动谈不上治理的问题，它只是一种要素。

从我们国家目前的法律状况来看，我们实际采用的是单边治理结构，即资本统治劳动。国有企业是国有资本统治企业；其他所有制企业是货币资本统治企业。但我始终认为这种单边治理最终会走向死亡，现在以美国为首的企业已经开始了治理结构革命，原有的单边治理已经被多边治理所取代。

我鼓吹治理结构革命，并强调货币资本和人力资本双边治理。所以我想和大家讨论的，是既要肯定货币资本在企业的地位，也要肯定人力资本在货币中的地位。

三、究竟谁是人力资本

要讨论这种双边治理结构，就必须要认可人力资本，人力资本不能再作为劳动要素放在企业里面。那么如何认识人力资本？我觉得首先要树立人力资本不属于劳动要素这个观念。它虽然也是劳动，但不同于一般劳动，它在企业的发展过程中起到了非常重要的作用。纵观国外的人力资源管理，我们发现人力资源部管理的，根本就不是董事会以及董事会任命的人。这就证明它不是一般的人力资源，所以不归人力资源部管。

那么究竟谁是人力资本？谁不是人力资本？我认为它应该是制度的概念，即企业应在制度上明确哪些岗位是资本岗位，于是谁在这个岗位上，谁就是人力资本。有一件事我感触很深：我现在是一个大型的中外合资企业的独立董事，这个企业一共有 9 位董事，我是独立董事，另有 4 位外方董事、 4 位中方董事。

按照企业的规定：独立董事要兼任一个职务，那么我就兼任薪酬委员会主任。薪酬委员会主任每年年初须向董事会提交高管人员的工资预算。因此 1 月份，我根据前一年的经营运作结果向董事会提交了薪酬报告，报告中董事长当年的收人应该是 135 万，总经理是 80 万。报告提交到董事会后，中方董事问我一个问题，说：我们国家规定经营班子收人一般不能超过普通员工的 3 － 5 倍，最大不要突破 8 － 10 倍，你这个结算超过多少倍？我就解释为什么要超过。正确释的时候，外国董事问翻译：他们两个在哺咕什么？翻译就把我们两人的对话翻译过去了。老外董事一听感到吃惊，说你们竟然有这种规定！难怪你们中国企业搞不好，搞好才有问题！请问你们规定的所谓 3 － 5 倍的依据是什么？我说这是历史问题，在中国刚刚改革开放的时候，为了区分私营企业和个体，规定了一条：雇员 8 个人以下就是个体户， 8 个人以上就是私营企业。老外又问依据是什么？我说是《资本论》里马克思讲的：雇工超过 8 个人以上就是资本家， 8 个人以下就是小业主。老外董事又问：你们中国有一个成语，叫三个臭皮匠，顶一个诸葛亮。臭皮匠就是奥皮匠，诸葛亮就是诸葛亮，三个奥皮匠就顶一个诸葛亮，你们是怎么算出来的？……一个薪酬方案导致了激烈争论，根本原因是理念发生了冲突。在老外看来，经营班子根本不是一般意义上的劳动，而是人力资本的问题，因此我们现行的工资制度根本就不合理。

争论的结果是 8 位董事同意了我的方案，只有那位代表国有股的董事投了弃权票。他说如果他投了赞成票，回去肯定无法交代。这位董事最后还和我商量，让我同他们主管市长讲一下，如果市长同意，他也就没问题了。还好，这位副市长很开明，明确表态说按国际规则办。后来我就发现：中外双方冲突的最大问题，就是是否承认人力资本不是劳动范畴，而是一种资本范畴的问题。

我主张要让人力资本走向双边治理，不是无原则的，因为全世界的企业由单边治理走向多边治理是生产力发展的必然结果。在现代生产力条件下，企业核心竞争力首先来自于技术创新，但仅仅依靠技术创新还不能决定企业核心竞争力，因为技术创新者仅仅能评价一个技术水平的高低，而这种技术能不能成为产业以及利润，一定要有职业经理人的配合才行。所以，人力资本主要表现为技术创新者和职业经理人。

四、 MBA ＝人力资本吗

其次，我们要树立人力资本很大程度上不是后天形成的观念。人力资本这种要素和人的先天因素有很大的关系，有的人之所以能成为人力资本，除了后天教育之外，一个很大的原因是先天因素决定，因此他在适当的条件下就会成为人力资本。

我经常给 MBA 学生们讲，你们读 MBA 没问题，但是否读完之后就会成为人力资本？我认为并非如此。因为不能无限度夸大教育的作用，教育仅仅是开发的功能，通过教育手段把人的潜能开发出来，如果没有潜能是无法开发出来的。所以全世界都认为人力资本是稀缺资源，正因为这种资源，所以它很珍贵，因此在制度安排上就必须有别于普通劳动要素。我们要树立保护稀缺资源的观念，要更多考虑对人力资本珍惜的问题，承认人力资本这种资源的稀缺性，才能考虑到让人力资本登上历史舞台。

人力资本对企业有一种无限度的追求和热情。在某种意义上，它的运作根本不是企业所谓的一点经济利益问题，而是把企业扩张和发展作为自己一种永不满足的追求。这种性格和热情，不是一般的后天教育所能提升上来的，而是一种先天因素决定的。

我认识一个亿万身价的企业界朋友，财富不少但是非常之累，很辛苦。有一次到北京来，我看他脸都浮肿了，问他为什么？他说为一个项目上马与否而睡不着觉。我说你要这么多财富于什么？我说财富一般有 4 个用途：第一是自我消费。但自我消费是有限的，天天吃大餐不一定好，吃得太多了会得很多病。第二是你把它留给子孙后代，但现在中国人明白了，不能把钱留给子孙后代，否则会培养一批王八蛋让你生气。第三是投资。可投资还是为了积累更多的财富，又回到财富的老路上去。第四就是捐赠，捐赠是无限的，但是是为了社会。所以我说四项用途中为社会是无限的，为个人却是有限的。但他说他什么也不为，就是想做点儿事。

五、谁来评价人力资本

人力资本不是机构认定的，而是市场评价的结果。即一个管理者在企业经营过程中，能使股东和员工得到更大的回报，这种力量标志着你是人力资本，它是一个市场的范畴。没有市场范畴，就没有人力资本的问题。我们的国有企业领导大都是行政任命的，往往是一纸调令，就成为一个公司的董事长或总经理。我不认为他们是人力资本，因为他们不是市场选择的，市场没有评价过他们。为什么现有的国有企业经营班子要搞所谓的薪酬制度却遭到员工反对？因为领导者不是市场评价的结果，而是政府任命的结果。

人力资本这个范畴不能无限度地扩大，它是指经营企业的资源的一类要素，不能扩大到各个领域。一些行政管理系统可能有政治家，但不能叫做人力资本。我们现在的国有企业还是行政级别的。事实上人力资本这种要素，是经营企业的范畴，比如：人力资本的薪酬制度中关于职务消费的概念，就不能搞到政府里面，规定部长能签多少单、副部长能签多少单。因为所谓职务消费，是人力资本这种职业化要素的薪酬构成，与政府没有关系。如果不把人力资本职业化，人力资本的理念就很难推广。因为它马上会泛化到每个职业里面去，如果政府官员也考虑自己是人力资本，那么企业家享受多少薪酬，政府官员也就会考虑这种要求，整个社会就乱了。

六、人力资本为何要制度化

人力资本真正运作就必须进行制度化管理，否则就很难真正让人力资本成为资本。如：人力资本在企业拥有的权利和地位、经济收益等等，只有制度化才能真正保证它的存在。我是一直推崇 CEO 这个制度，它标志人力资本在企业中的地位和权利的提升， 标志着人力资本已经在企业中登上了历史舞台。

当然，有许多人对这个观点认识并不充分。比如：当美国出现 CEO 做假账事件，丑闻一出，许多中国人好高兴，说：“美国人出问题了，可见他们的制度并不是无懈可击。”我提醒大家：人家出问题，跟我们不是一回事，就像微软提出废除股票期权后，我们就认为股票期权是错的。但事实上，微软废除期权制并不意味着这个制度一定就有问题。同样，美国出现 CEO 做假的问题，并不是说人力资本这个制度就有问题，而是这个制度需要完善。我们要让人力资本走向双边治理，但是不能神化。美国人力资本登上历史舞台，是在经济高速增长时期，这时人力资本有很大的力量让货币资本有很高的回报；但在经济进人低谷时期，人力资本的回报便不可能与高速增长时期一样，如果期望值过高，把它神化了，也就只能做假了。其实，美国人力资本做假，货币资本非常清楚，它不吭声，是因为它能赚钱。丑闻暴露后，美国人并没有改变这种多边治理结构，而是修改法律，要求人们对人力资本要正确认识，不能把它神化了。

自然经济时代，土地要素起主导作用；工业化时代，货币资本主宰经济；而在后工业化社会的今天，最重要的要素就是人力资本。令人欣喜的是，现在我们已经有条件讨论这个问题题了，因为十六届三中全会以后，我们的产权制度将做出很大的调整，这为我们讨论治理结构，实行双边治理提供了非常良好的条件。我坚信，在这个条件下，中国的企业治理结构一定能够出现一场革命。

（作者：著名经济学家、捷盟咨询首席专家　魏 杰 教授）